创始合作、战略投资
与公司治理协议

除上下文另有要求：

• Foundation：AI Business OS Foundation 及其受控文档、标准、Schema、RFC、ADR、Package、测试、商标和治理记录。
• Foundation Documents：Document Register 中列明并经正式程序发布的 Charter、Governance、Business、Standard、Engineering、Package 与 Roadmap 文件。
• Business OS：依据 Foundation Standard 建立的企业 AI 运行系统及其合规实现。
• Business Package：符合 Business Package Standard 的可安装、可配置、可测试、可审计业务能力单元。
• 核心知识产权：与 Foundation、Business OS、Business Package、源代码、模型编排、数据结构、Schema、API、SDK、训练/评测材料、品牌及商业秘密相关的全部可保护成果。
• 完全摊薄基础：假设所有已授予或承诺的期权、受限权益、可转债、认股权、可转换工具及其他潜在权益均已转换或行使后的股权基础，但不包括未经批准的未来激励池。
• 交割：投资款支付、股权发行/登记、公司治理文件生效及本协议约定的先决条件完成的交易完成时点。
• 重大不利变化：对公司业务、资产、核心知识产权、数据合规、管理团队或完成交易能力产生实质不利影响的事件，但不包括对同行业普遍发生且公司未受到不成比例影响的事件。
• 关联方：依据适用法律、会计准则或本协议能够直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的主体。
• 保护阈值：投资人及其获准受让方合计持有公司完全摊薄股权不少于 10%，或各方在附件 A 另行约定的比例。

1. 标题仅为阅读方便；
2. “包括”应理解为“包括但不限于”；
3. 对法律的引用包括其有效修订及替代规则；
4. 本协议与章程不一致时，各方应在法律允许范围内促使章程修订以反映本协议；对外效力依法确定，对各方内部权利义务以本协议为准；
5. 本协议与 Founding Charter 不一致时，涉及股东具体经济权利的以本协议为准，涉及长期使命与标准原则的应作尽可能一致的解释。

各方确认公司的长期使命是建立企业 AI 时代的可信运行标准和产品，使企业能够统一管理身份、上下文、记忆、目标、政策、决策、任务、人机协同和审计，并通过 Business Package 复用行业经营能力。

1. 公司应将 Foundation 作为产品、工程、融资、品牌与合作的单一事实源；
2. 公司应维持 Document Register、版本号、变更记录和批准记录；
3. Standard 的根定义不得通过客户项目、销售承诺或单一工程实现被默示修改；
4. 任何对外宣称“符合 Business OS Standard”的产品，应通过适用 conformance test；
5. 董事会可决定将部分标准公开、许可或捐赠给独立基金会，但该事项属于 Reserved Matter。

投资人的战略贡献应在附件 H（如采用）中量化，包括但不限于：

• 客户或渠道引荐；
• 行业数据与专家资源；
• 融资与资本市场支持；
• 合规、治理或品牌支持；
• 试点场景与联合解决方案。

除附件明确约定外，战略贡献不构成保证结果，不替代投资款支付，也不当然取得额外股权、排他权或知识产权。

1. 投资人同意以现金向公司投资人民币 3,000,000 元（“投资款”）；
2. 默认方式为公司新增注册资本及资本公积的股权认购，具体计入注册资本与资本公积的金额由附件 A 和适用法文件确定；
3. 交割后，投资人在完全摊薄基础上持有公司 25% 股权；
4. 在不存在其他权益、激励池或并行交易的默认情况下，对应投前估值为人民币 9,000,000 元、投后估值为人民币 12,000,000 元；
5. 如交割前新增员工激励池、可转换工具、股权转让或其他稀释事项，各方必须更新完全摊薄股权表，并书面确认投资人仍取得 25% 或相应调整投资金额；
6. 未经投资人书面同意，投资款不得以创始股东老股转让方式替代；确需包含老股转让的，应单独列明价格、税费、比例与资金流向。

除附件 D 另有约定，投资款在全部先决条件满足或被有权一方书面豁免后五个工作日内一次性支付至公司指定账户。公司应在到账后依法完成出资、股东名册、章程、登记及凭证交付。

投资款仅可用于董事会批准预算内的：

• Foundation Standard、核心产品与 Business Package 研发；
• 核心团队、合规、安全与基础设施；
• 试点客户交付与市场验证；
• 经董事会批准的运营资金。

不得用于未经披露的股东借款偿还、个人支出、关联方利益输送、证券/虚拟资产投机或与公司业务无关的投资。

默认结构如下，最终以附件 A 为准：

任何员工激励池应说明在投前或投后形成以及由谁承担稀释。未在附件 A 明确的，不视为已获批准。

投资人付款义务以下列事项完成为前提：

1. 各方完成主体、权属、财务、税务、合规、数据和核心知识产权尽调，未发现未解决的重大问题；
2. 公司及股东有效批准交易文件、增资、章程修订和董事任命；
3. 创始人、员工、顾问与承包商完成核心知识产权归属、保密和数据义务文件；
4. 核心域名、代码仓库、云账户、模型账户、商标申请和 Foundation Documents 已登记在公司控制的账户；
5. 不存在禁止交割的诉讼、行政命令、重大不利变化或未披露权利负担；
6. 公司提供真实、完整的附件 A 至 F；
7. 依法需要的审批、备案、登记或第三方同意已取得或具备可行完成路径；
8. 公司建立至少基本的财务双人审批、银行账户权限、合同用印与代码访问控制。

公司与创始股东履行交割义务以下列事项完成为前提：

1. 投资人已有效批准投资；
2. 投资资金来源合法且具备支付能力；
3. 投资人签署交易文件并提供登记所需材料；
4. 投资人不存在会使公司承担未披露制裁、反洗钱或声誉风险的重大事项。

若交割未在[日期]前完成，任何无重大违约的一方可书面终止未履行部分。因一方原因未满足条件的，该方不得依其自身违约终止并主张免责。

1. 初始董事会三席：创始股东提名两席，投资人提名一席；
2. 投资人持股达到保护阈值期间，有权提名并更换一名董事；低于阈值后转为一名无表决权观察员（持股不低于 5% 期间）；
3. 董事长由创始股东提名董事担任；
4. 董事会至少每季度召开一次，可使用有效电子通信方式；
5. 普通会议法定人数为两名董事；审议 Reserved Matter 时法定人数应包括投资人董事，但若经两次合理通知仍无正当理由缺席，第三次会议可依法举行，投资人保护性同意权仍按第 16 条判断；
6. 普通事项由出席董事过半数通过；Reserved Matter 按特别规则通过。

1. CEO 由董事会任免，初始 CEO 为[创始人姓名]；
2. CEO 在已批准年度预算、战略和政策范围内对日常经营拥有充分授权，包括人员、产品、客户、供应商和正常合同；
3. 投资人不参与日常逐项审批，不得以董事席位绕过 CEO 直接指挥员工；
4. CEO 应及时报告预算重大偏差、重大客户流失、安全事件、核心人员离职和诉讼。

管理层应在每个财年开始前至少 30 日提交年度计划和预算。若新预算未及时获批，上一年度经批准预算按月延续，但非必要新增资本支出和超常招聘暂停，直至新预算通过。

在投资人持股达到保护阈值期间，附件 B 所列 Reserved Matters 除依法取得股东/董事会多数外，还须取得投资人书面同意或投资人董事赞成票。Reserved Matters 应严格解释，不包括预算内日常经营。

保护事项包括：

• 修改章程或股东权利并对投资人产生不成比例不利影响；
• 新增、回购、注销、拆分、合并或重分类股权及发行可转换权益；
• 超出批准范围建立或扩大员工激励池；
• 合并、出售全部或实质全部资产、清算、解散、控制权变更；
• 单笔或累计超过约定阈值的借款、担保、资本支出或资产处置；
• 非公平条件的重大关联交易；
• 转让、独占许可或放弃核心知识产权；
• 改变 Foundation 的根使命、将核心标准控制权移出公司或改变许可策略；
• 进入与批准战略明显无关且风险重大的新业务；
• 任免 CEO、审计机构或改变重大会计政策；
• 宣布分红或其他股东分配；
• 其他附件 B 明确列示事项。

投资人不得无理拒绝、附加不相关条件或拖延；收到完整材料后十个工作日未回复的，普通商业保护事项可视为无异议，但控制权、股权、核心知识产权、清算和关联交易事项不适用默示同意。

1. 创始股东合计持有不低于 50% 表决权且创始人持续全职服务期间，董事会不得无正当理由免除创始人 CEO 职务；
2. “正当理由”包括欺诈、故意重大违法、重大失职、侵占、严重违反保密/IP义务、经合理补救期仍未改正的重大违约或无法履职；
3. 任何一方不得以投资人保护条款将公司事实上转变为投资人的业务部门或要求公司向投资人无偿转移标准、代码、客户或数据。

投资人持股达到保护阈值期间，公司应提供：

• 每月结束后 20 日内：管理报表、现金余额、收入管线、关键产品/安全指标；
• 每季度结束后 30 日内：资产负债表、利润表、现金流、预算差异、cap table 和重大风险；
• 每年度结束后 90 日内：年度财务报表及依法/董事会要求的审计报告；
• 重大事件发生后合理尽快：诉讼、监管、安全、核心 IP、关键客户或关键人员事件。

投资人应对信息保密，不得用于与公司竞争、证券交易、挖角或损害公司谈判地位。

投资人可在合理通知、正常营业时间且不干扰经营的情况下查阅与其股东权益相关的账簿和记录，每年不超过两次；发现重大舞弊或重大违约时不受次数限制。涉及客户隐私、个人信息、第三方保密或安全密钥的，应采用脱敏、受控阅览或第三方专业审查。

公司应建立：

• 银行账户与付款授权矩阵；
• 合同、采购、报销和关联交易审批；
• 月度关账、银行对账与税务申报；
• 预算差异与现金 runway 监控；
• 资本化研发与知识产权支出的合理记录；
• 不可由同一人完成申请、批准、付款和记账的基本职责分离。

创始人应在公司交割后持续、勤勉地为公司提供服务，并将合理主要工作精力投入公司业务。创始人保留不影响公司利益和履职的被动投资、公益、教学及经披露的非竞争性活动。

除章程、股东协议或附件 E 明确约定外，本协议不设置复杂股权归属或离职分类机制。创始人已持有股权原则上保持既有状态，但应遵守本协议约定的锁定、优先购买、共同出售、保密、知识产权和重大违约责任。

如创始人存在欺诈、侵占公司资产、恶意转移核心知识产权、严重违反保密义务、故意违法或经书面通知后仍未补救的重大违约，公司及其他股东可依据适用法律、章程和本协议要求停止侵害、赔偿损失、限制相关表决或转让，并采取必要的公司治理和劳动关系处理措施。除上述重大过错外，创始人离职、岗位调整或无法履职不当然触发强制回购。

创始人应遵守保密、知识产权归属和商业机会归属义务。任何竞业限制、不得招揽员工或不得招揽客户安排，应以适用法律允许为限，并满足期限、地域、业务范围及补偿等强制要求；未满足强制要求的，不影响保密、知识产权和不侵害公司商业秘密义务的效力。

1. 创始人确认附件 C 列明其在公司设立前创造并投入公司的相关成果；
2. 各方应签署必要的转让、许可、职务成果、委托开发和进一步保证文件，使公司在法律允许范围内完整拥有或长期、不可撤销地控制核心知识产权；
3. 任何未转让的 Background IP 必须在附件 C 明确，并授予公司足以全球、长期、可转授权地开发和商业化 Business OS 的许可；
4. 未列入附件 C 的相关成果原则上不得在交割后主张为个人保留资产，但强制性法律另有规定的除外；
5. 公司应维护 IP Register、作者/贡献者记录、许可证、域名、商标、专利评估和商业秘密控制。

1. Foundation Documents 的著作权及可转让权利归公司所有；
2. Standards Council 负责版本维护，董事会决定重大许可与公开策略；
3. 任何股东、董事、员工或客户均不得未经授权发布冲突版本、注册混淆商标或将 Foundation 声称为个人资产；
4. 公司可建立独立非营利基金会或标准组织，但控制权、许可、品牌和商业使用安排须作为 Reserved Matter 批准。

1. 公司应维持 Software Bill of Materials（SBOM）和第三方许可证登记；
2. 未经批准不得将强制披露公司专有源代码或与商业模式冲突的许可证用于核心组件；
3. 开源贡献必须明确贡献主体、权利、审批和上游合规；
4. 模型权重、API、数据集和 SaaS 条款均视为第三方依赖并纳入供应链审查。

1. 客户数据、个人信息、公司运营数据和生成的业务记录应按合同、适用法和 Foundation Data Policy 分类管理；
2. 公司仅在明确目的、合法依据和最小必要范围内处理数据；
3. 未经客户明确授权，不得使用客户机密数据训练面向其他客户的模型或建立可识别的共享记忆；
4. 数据跨境、敏感信息、自动化决策和第三方委托处理应完成适用评估与合同安排；
5. 投资人不因股东身份取得客户级数据或个人信息的自由访问权。

公司应建立并持续执行：

• 模型与供应商登记；
• AI Employee 身份、权限、自治级别与暂停机制；
• 高风险动作审批与人工覆盖；
• 输出来源、置信度、版本和审计记录；
• 模型评测、红队、漂移与事故响应；
• 不保存或强制披露模型私有推理链，而保存足以审计的结论与证据记录。

于签署日和交割日，公司与创始股东分别及共同在其知悉范围内声明：

1. 主体有效、授权充分，交易文件构成有效义务；
2. 附件 A 的股权、权益和权利负担真实完整；
3. 财务、合同、负债、税务、人员和争议披露不存在重大遗漏；
4. 公司合法拥有或使用业务所需知识产权，未故意侵害第三方权利；
5. 核心贡献者已签署适当 IP 和保密文件；
6. 未发生重大数据泄露、安全事故或违法处理而未披露；
7. 不存在向政府人员或交易相对方提供不当利益的未披露行为；
8. 交易不会违反对公司有约束力的重大合同或命令。

具体披露事项应列入附件 I（Disclosure Schedule）；已充分披露事项不构成违反保证。

投资人声明：

1. 具备签署和履行能力；
2. 投资资金来源合法；
3. 已基于自身判断和专业顾问作出投资决定；
4. 除交易文件明示内容外，未依赖公司对未来收入、融资、上市或回报的保证；
5. 将依法并保密使用公司信息。

交割后，公司与各方应合理配合完成登记、税务、许可、IP 文件、章程一致化和后续融资文件，不得以技术性遗漏否定已约定的实质权利。

投资人持股达到保护阈值期间，对公司新发行权益享有按其完全摊薄持股比例优先认购的权利，但员工激励计划内已批准授予、并购对价、经批准的战略合作发行和股份拆分等惯常例外除外。

公司应至少提前 15 个工作日提供条款；投资人可认购维持比例所需份额。未认购部分公司可在 90 日内以不优于通知条件向第三方发行，否则应重新通知。

除附件 A 明确选择并写明公式外，本协议不自动适用完全棘轮反稀释。建议采用宽基加权平均方式，仅对低价融资且排除经批准的员工激励、战略发行、并购对价和股权拆分。任何反稀释调整不得违反资本维持、税务及公司法强制规则。

创始人在[期限]内不得转让导致其丧失实际控制或显著影响全职承诺的股权，除非经董事会及投资人同意。允许向全资持股载体、家庭信托或继承安排转让，但受让人须签署加入协议且原转让人继续承担义务。

任何股东拟向第三方转让股权时，应先向公司及其他股东提供同等条件优先购买权。创始股东拟转让时，投资人有权按比例共同出售。详细通知、期限、分配和例外见附件 A。

在真实第三方拟收购公司全部股权或实质全部资产时，若交易经董事会、持有至少 75% 表决权的股东及投资人同意，并确保所有同类股东按同等每股条件参与，可要求其余股东配合。拖售不得免除控制股东对其单独作出的保证，也不得要求小股东承担超过其所得对价的责任（欺诈除外）。

如公司采用具有清算优先权的投资工具，默认建议为 1 倍非参与型：在清算、出售控制权或实质全部资产时，投资人可选择优先收回原始投资额与已宣告未支付股息，或按转换后普通股比例参与分配，以较高者为准。若当地公司形式不能直接实现，应通过章程、股东间分配或合法替代结构实现。最终条款须在附件 A 明确；未明确则各股东按普通股比例分配。

公司上市、直接挂牌或同等资本市场交易应由董事会和股东会依法批准。各方应合理配合重组、审计、锁定和信息披露，但不得要求任何股东承担不合理的个人保证或无限责任。

公司或创始股东不对投资人提供固定回报、保本或无条件回购承诺。仅在法律允许、公司具备偿付能力且附件 A 明确的重大违约情形下，方可约定合理回购或赔偿机制。

各方对交易、技术、客户、数据、财务、标准草案与商业秘密承担保密义务。允许向有必要知悉且受保密约束的员工、董事、专业顾问、融资方和监管机构披露。法律要求披露时应在允许范围内提前通知并限制范围。

商业秘密保密义务在其保持秘密期间持续；其他保密信息在协议终止后至少五年持续。

任何关于投资、合作、客户或 Foundation 的公开声明，应由公司与投资人事先共同确认，但依法必须披露的除外。任何一方不得暗示另一方为产品性能、合规或投资回报提供未授权保证。

各方不应公开作出明知虚假且实质损害其他方声誉的陈述。本条不限制真实证词、监管报告、维权或善意内部反馈。

一方重大违反本协议，应在收到通知后 15 个工作日内补救；无法补救或涉及欺诈、侵占、泄密、核心 IP 未授权转让、恶意竞争或付款违约的，不适用补救期。守约方可请求实际履行、禁令、损害赔偿及法律允许的其他救济。

违反声明、保证、承诺或法律义务的一方应赔偿由此直接造成的合理损失。一般赔偿可设置起赔点、免赔额、责任上限和存续期；欺诈、故意违法、知识产权权属、保密、数据侵害和侵占不适用一般上限或按适用法处理。具体数值见附件 D。

除故意、重大过失、欺诈、保密/IP/数据义务或法律不得限制的责任外，任何一方不对间接、惩罚性或不可预见损失负责。投资人对经营结果不承担管理层责任，创始人也不因商业预测未实现而当然违约。

Reserved Matter 连续两次会议未通过且持续 30 日构成治理僵局。依次采取：

1. CEO、董事长与投资人授权代表善意协商；
2. 各方各指定一名高级决策者在十个工作日内会议；
3. 选择具有创业投资/技术公司经验的调解员进行不具约束力调解；
4. 若仍未解决，维持现状，不得因此迫使公司停摆；仅涉及法律、偿付、安全或持续重大损失的，董事会可采取最小必要临时措施；
5. 最终依第 48 条解决。

不得设置允许一方以显失公平价格强制收购另一方的“俄罗斯轮盘”机制，除非附件明确且各方获得独立法律意见。

本协议受[中华人民共和国法律/香港特别行政区法律/其他]管辖。争议应提交[仲裁机构名称]，仲裁地[城市]，语言[中文/英文]，由[一/三]名仲裁员裁决。任何一方可向有管辖权法院申请财产、证据或行为保全。

本协议自各方签署之日起成立，并在交割时就交割后义务全面生效；保密、排他（如有）、费用、法律适用和争议解决可自签署即生效。

交割前可因共同书面同意、最后期限届满、禁止性命令或重大未补救违约终止。交割后，除各方书面同意或公司完成合格上市并由新治理文件替代外，本协议持续有效。

知识产权、保密、数据、审计、赔偿、争议解决、已产生权利及按性质应存续的条款不因终止而失效。

通知应发送至附件 G 的地址和电子邮箱。电子邮件在无退信且同时发送指定联系人时可构成有效通知；涉及违约、终止或争议的通知还应通过可追踪快递或电子签署平台发送。

未经其他方同意，任何一方不得转让本协议，但投资人可向其控制的基金/载体转让，创始人可向获准持股载体转让，前提是受让人签署加入协议且不增加公司义务或合规风险。

交易文件构成关于本交易的完整协议。修改须书面签署；涉及某一方特定权利的不利修改须取得该方同意。Foundation Documents 的标准变更按其治理程序进行，但不得自动修改本协议的股东经济权利。

任何条款无效不影响其他条款；各方应以合法且最接近商业目的的条款替代。未行使权利不构成放弃。

各方各自承担专业费用，除附件另有约定。公司可承担经董事会批准且交割完成的合理交易法律费用，上限人民币[●]。各方依法承担自身税费。

本协议可签署多份副本并采用法律认可的电子签名。中英文双语时，冲突解释以[中文/英文]为准。